证券简称： 证券代码：000591 公告编号：2016-05

重庆桐君阁股份有限公司

关于董事、监事及高级管理

人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2016年2月16日收到公司董事钟浩先生、黎涛先生、陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先生、艾伟先生、卢勇先生提交的书面辞职报告。因公司实施重大资产重组，工作发生变动，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再上市公司担任其他职务。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任非独立董事在新任非独立董事产生前，将继续履行董事职责，直至新任董事产生之日，方为任期届满。

公司董事会收到公司独立董事夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生提交的书面辞职报告。因公司实施重大资产重组，工作发生变动，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再上市公司担任其他职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，由于以上独立董事辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

公司监事会收到公司监事罗晓燕女士、杨智勇先生、张晖先生、何雄先生提交的书面辞职报告。因公司实施重大资产重组，工作发生变动，因此申请辞去公司监事职务，辞职后不再上市公司担任其他职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，由于以上监事辞职导致公司监事会成员低于法定人数，在公司改选出的监事就任前，仍依照法律、行政法规规定，履行监事职责。

公司收到公司总经理钟浩先生，副总经理黎涛先生提交的书面辞职报告。因公司实施重大资产重组，工作发生变动，因此总经理钟浩先生、副总经理黎涛先生申请辞去公司高级管理人员职务，辞职后不再上市公司担任其他职务。

钟浩先生、黎涛先生、陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先生、艾伟先生、卢勇先生、夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生在担任董事、独立董事、监事和高级管理人员期间能够勤勉尽责地履行义务，为公司规范运作发挥了积极作用，公司董事会和监事会对此表示诚挚的感谢！

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年2月18日

证券简称：桐君阁 证券代码：000591 公告编号：2016-06

重庆桐君阁股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2016年2月16日收到公司董事、董事长袁永红先生提交的书面辞职报告。因公司实施重大资产重组，工作发生变动，申请辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，辞职后不再上市公司担任其他职务。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，袁永红先生在新任董事产生前，将继续履行董事职责，直至新任董事产生之日，方为任期届满。

袁永红先生先生在担任公司董事长期间能够勤勉尽责地履行义务，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对此表示诚挚的感谢！

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年2月18日

股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-07

重庆桐君阁股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）第八届董事会第八次会议于2016年2月16日下午14:30在公司会议室以现场方式和通讯方式结合召开，会议通知已于2016年2月5日以书面、电话方式发出。会议应到董事15人，参加现场会议董事14人，董事刘超先生以通讯表决方式出席会议。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议，会议由董事长袁永红先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

一、《关于变更公司名称议案》

公司于2015年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）。鉴于：（1）公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割；（2）国家工商总局核准公司名称“中节能太阳能股份有限公司”，同意公司名称变更为“中节能太阳能股份有限公司”。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，同意公司经营范围变更为：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（公司的经营范围最终以公司登记机关核发的营业执照为准）

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于变更公司注册资本的议案》

鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，通过向中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为“中节能太阳能科技有限公司”）原股东发行股份726,383,359股，公司的注册资本增至1,001,014,342元。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于补选公司非独立董事的议案》

鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，同意袁永红先生辞去公司第八届董事会董事、董事长职务及相关专门委员会委员职务；同意钟浩先生辞去公司第八届董事会董事、总经理职务及相关专门委员会委员职务；同意黎涛先生辞去公司第八届董事会董事、副总经理职务及相关专门委员会委员职务；同意陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先生、艾伟先生、卢勇先生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。拟提名以下人员为公司非独立董事候选人：

1、《拟提名曹华斌先生为公司非独立董事》

2、《拟提名王利娟女士为公司非独立董事》

3、《拟提名宋爱珍女士为公司非独立董事》

4、《拟提名张会学先生为公司非独立董事》

5、《拟提名卜基田先生为公司非独立董事》

6、《拟提名陈中一先生为公司非独立董事》

以上非独立董事候选人履历请见附件。

以上非独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任非独立董事在新任非独立董事产生前，将继续履行董事职责。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于补选公司独立董事的议案》

鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，同意夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。拟提名以下人员为公司独立董事候选人：

1、《拟提名王进先生为公司独立董事》

2、《拟提名黄振中先生为公司独立董事》

3、《拟提名李岳军先生为公司独立董事》

以上独立董事候选人履历请见附件，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任独立董事在新任独立董事产生前，将继续履行董事职责。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于修订公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司本次重组后的实际情况，同意对公司章程进行修订。具体修订情况如下：

修订前的《公司章程》修订后的《公司章程》

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993年10月4日，国家体改委体改生（1993）150号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998年8月10日，公司在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。公司营业执照注册号为5000001801831。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993年10月4日，国家体改委体改生（1993）150号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998年8月10日，公司名称变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。2016年，公司名称变更为“中节能太阳能股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。公司营业执照注册号为5000001801831。

中文全称：重庆桐君阁股份有限公司

英文全称：CHONGQING TONG JUN GE CO．，LTD．

中文全称：中节能太阳能股份有限公司

英文全称：CECEP Solar Energy Co.,Ltd.

第六条 公司注册资本为人民币274,630,983元。第六条 公司注册资本为人民币1,001,014,342元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、总（副总）经济师、总（副总）工程师、总经理助理。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总经理助理及董事会认定的其他管理人员。

第十二条 公司的经营宗旨：本着“质量第一、顾客至上、服务人民、奉献社会”的经营宗旨，坚持“中药为本、零售生存、配送立足、调拨扩张、药材赢利”的经营方针，顺应市场趋势变化，建立完善现代化企业制度，调整产品结构，为股东增加最大效益，为做大做强医药商业流通企业而不断努力。第十二条 公司的经营宗旨：提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、二类精神药、麻醉药品（罂粟壳）、毒性中药、蛋白同化制剂及肽类激素、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材、摄影、彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（按资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平面设计，房地产开发。” 经营范围以登记机关核准登记为准。第十三条 经依法登记，公司经营范围是：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。

公司的经营范围最终以公司登记机关核发的营业执照为准。

第十九条 公司股份总数为：274,630,983股，全部为普通股。第十九条 公司股份总数为：1,001,014,342股，全部为普通股。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

-上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

-（十一）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

-第四十八条 董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起2日内发出召开股东大会的通知。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、5％（含5％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司5％以上、10％（含10％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上、25％（含25％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例，应得到公司及上市公司相关监管部门的确认。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在本公司完成股权分置改革之后，会议记录的第（七）、（八）项自动废除。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。

（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。

（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第一百零六条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。董事会设董事长1人。第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（四）决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。

股东大会对董事会的上述授权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真通知；通知时限为：会议召开五日以前。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

-（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总（副总）经济师、总（副总）工程师、总经理助理为公司高级管理人员。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总经理助理和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。

??

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》

鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，同意授权公司管理层办理本次重组后公司名称、经营范围、章程、董事会成员、监事会成员、注册资本变更等工商变更登记、备案手续。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于修订公司的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于修订公司的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于修订公司的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理办法》。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于修订公司的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于修订公司的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。

同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、《关于修订公司的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作细则》。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、《关于公司董事报酬的议案》

公司新任第八届董事会的董事报酬如下：

董事在公司任职的，由其在公司领取其任职的职务薪酬；独立董事每年津贴为10万元人民币（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程（草案）》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；董事未在公司任职的，每年津贴为10万元人民币（含税）。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，同意公司变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责年度财务报表审计、财务专项审计、关联方资金占用审核、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证及业绩承诺实现情况专项审核业务。

提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权管理层与审计机构协商，以市场化为原则确定审计费用，并签订相关协议。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专项账户的议案》

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司募集资金投资项目实际情况，董事会同意选取国家开发银行股份有限公司、北京公主坟支行、北京永安支行、北京永定路支行、北京东外支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。同意授权公司财务管理部办理开户及相关事宜。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

十七、《关于设立公司北京分公司的议案》

鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，为满足公司管理工作及业务开展需要，提高经营决策的效率，便于人员招聘，同意在北京设立分公司并授权公司管理层办理分公司设立相关事宜。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

十八、《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》

中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，但募集配套资金的工作尚在过程中，且具体完成时间存在不确定性。为保证公司及下属子公司新投资项目及收购项目的顺利实施，保证公司资金链安全，同时降低财务成本，公司拟向控股股东中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金解决公司资金需求。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-09）。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》

中节能财务有限公司（简称节能财务公司）是经银监会批准的非银行金融机构，是中国节能环保集团公司的全资子公司。公司根据发展的需要，与节能财务公司拟开展金融合作，双方拟签署《金融服务协议》。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆桐君阁股份有限公司与中节能财务有限公司签署的关联交易公告》（公告编号：2016-10）。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十、《关于的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

二十一、《关于的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《财务公司存款的应急风险处置预案》。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

二十二、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

现定于2016年3月17日下午14：30召开公司2016年第一次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-11）。

同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年2月18日

附件：

1、以下为非独立董事候选人履历：

曹华斌，男，1969年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任职于某军事院校、中国节能投资公司；历任中节能风力发电投资有限公司、中节能风力发电股份有限公司副总经理；2010年5月至2013年8月，任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理；2013年8月至2014年3月任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事长；2014年3月至2015年12月任中节能太阳能科技股份有限公司法定代表人、董事长。2015年12月至今，任中节能太阳能科技有限公司董事长。曹华斌先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

王利娟，女，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级经济师、注册会计师。曾任石油大学（北京）助教、讲师，中国节能投资公司投资管理部业务经理，企业管理部业务经理、高级业务经理、主任助理、副主任，中国节能环保集团公司企业管理部副主任。现任中国节能环保集团公司企业管理部经营绩效处处长、企业管理部主任，中节能风力发电股份有限公司董事。王利娟女士除在公司控股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

张会学，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚澳通讯电源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公司副主任、主任、副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理、副总经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理、总经理、工会主席。现任中节能太阳能科技有限公司董事、总经理。张会学先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

宋爱珍，女，1959年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级经济师。曾任铁道部经济规划研究院业务室工程师，北京铁路局计划统计处科长、处长助理，中节能环保科技投资有限公司总经理助理，中国节能投资公司战略投资部主任助理、太阳能事业部副主任，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理。现任中节能太阳能科技有限公司董事、副总经理。宋爱珍女士与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

卜基田，男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经理，中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海谌朴守仁投资管理中心董事长，中节新能执行事务合伙人委派代表。上海谌朴守仁投资管理中心为公司股东苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）和蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）和蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）合计持有公司5%以上的股份，除上述情形外，卜基田先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其他关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

陈中一，男，1973年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任中节能太阳能科技股份有限公司董事，现任上海欧擎股权投资管理有限公司董事，洛克互娱智能科技有限公司董事长。陈中一先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

2、以下为独立董事候选人履历：

王进，男，1966年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国EMORY大学经济学博士，教授。曾任职或兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构，任教于中国人民大学和上海大学，曾任中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任国际能源研究所所长。王进先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

黄振中，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任中国能源法研究会常务理事，北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，北京市京师律师事务所律师，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，北京生化股份有限公司独立董事，股份有限公司独立董事。黄振中先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

李岳军，男，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，中国注册评估师。曾任职航空工业总公司中振会计咨询公司，岳华会计师事务所部门经理、总经理，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副董事长，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所高级合伙人。李岳军先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号： 2016-08

重庆桐君阁股份有限公司

第八届监事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年2月16日重庆桐君阁股份有限公司第八届监事会第六次会议在公司会议室通过现场方式召开。会议通知已于2016年2月5日以书面文件及电话通知方式发出。出席会议监事应出席7名，实际出席7名。会议由监事罗晓燕女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会监事经记名投票表决，通过以下议案：

一、《关于补选公司监事的议案》

鉴于公司本次重组置入资产的交割工作已经完成，同意罗晓燕、杨志勇、何雄、张晖辞去第八届监事会非职工监事职务。拟提名以下人员为公司监事会候选人：

1、《拟提名许耕红女士为公司监事》

2、《拟提名王希女士为公司监事》

以上监事会监事候选人履历附后。任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届监事会届满。上述监事候选人将与公司职工代表监事共同组成公司第八届监事会成员，新的监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，本届监事会的现任监事在新任监事产生前，将继续履行监事职责。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于修订公司的议案》

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于公司监事报酬的议案》

公司新任第八届监事会的监事的报酬如下：职工代表监事在公司领取其原职务薪酬，其他监事不在股份公司领取薪酬。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》

中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，但募集配套资金的工作尚在过程中，且具体完成时间存在不确定性。因此，同意公司向控股股东中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金解决公司资金需求。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-09）。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》

中节能财务有限公司（简称节能财务公司）是经银监会批准的非银行金融机构，是节能集团的全资子公司。公司根据发展的需要，与节能财务公司开展金融合作，该交易符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的相关规定，同意双方签署《金融服务协议》。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆桐君阁股份有限公司与中节能财务有限公司签署的关联交易公告》（公告编号：2016-10）。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

以上议案详细内容披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

重庆桐君阁股份有限公司监事会

2016年2月18日

附件：

监事候选人履历

许耕红，女，1966年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士，执业律师，高级经济师。曾任哈电集团哈尔滨电站设备进出口公司贸易部法律顾问、外贸员，哈电哈电集团哈尔滨动力设备股份有限公司董事会秘书局法律秘书，哈电集团哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部法律顾问，哈尔滨电站工程有限责任公司总经理办公室科长、经营管理部法律顾问、法律事务部部长、总法律顾问兼法律事务部部长，中国新时代控股（集团）公司总法律顾问，中国节能环保集团公司法律事务部副主任，中节能太阳能科技有限公司监事，中节能太阳能科技股份有限公司监事。现任中国节能环保集团公司法律风控部副主任。许耕红女士除在公司控股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。

王希，女，1983年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中级经济师。曾任北京地平线律师事务所合伙人律师助理，绿星节能减排私募股权投资基金（中国资源综合利用协会）融投资项目部合伙人助理、主管，中川国际矿业有限公司投资部主管，中国节能环保集团公司财务管理部助理、中节能太阳能科技有限公司监事，中节能太阳能科技股份有限公司监事。现任中国节能环保集团公司产权处商务经理。王希女士除在公司控股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。

股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-09

关于向中国节能环保集团公司

申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为满足公司光伏电站项目建设需求，公司拟向中国节能环保集团公司（以下简称节能集团）申请使用节能集团注册发行的20亿元中长期债券募集资金。节能集团将根据公司的申请，发行20亿元的中长期债券，期限不超过5年（含5年），可分期发行，发行价格根据正式发行时节能集团AAA企业评级的市场利率。公司按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中长期债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。

2.公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，同意公司向节能集团等交易对方发行726,383,359股股份购买相关资产。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司440,892,558股，占公司股份总额的44.04 %，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，节能集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.公司于2016年2月16日召开第八届董事会第八次会议，会议经与会非关联董事表决，审议通过《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方介绍

1.关联方的基本情况

名称：中国节能环保集团公司

住所及注册地：北京市海淀区西直门北大街42号

法定代表人：王小康

企业类型：全民所有制

注册资本：763,233.69万元

注册号：100000000010315

组织机构代码：10001031-0

税务登记证号码：京税证字110108100010310号

成立日期：1989年6月22日

营业期限：永久续存

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

2.历史沿革

节能集团，前身为中国节能投资公司，是由国务院监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。

3.主要业务发展状况和主要财务数据

节能集团是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。节能集团的主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。节能集团在上述节能、环保、清洁能源等方面规模与实力均居领先地位。

节能集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2014年12月31日2013年12月31日

总资产12,178,686.8410,347,959.25

总负债8,851,480.677,283,333.90

净资产3,327,206.173,064,625.34

项目2014年度2013年度

营业收入4,637,760.054,124,140.67

利润总额348,130.51302,438.10

净利润251,389.52216,205.90

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，公司于2015年12月17日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2923号），核准公司向节能集团等发行726,383,359股股份购买相关资产。2016年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向节能集团等相关交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司440,892,558股，占公司股份总额的44.04%，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，节能集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.使用资金额度和期限：申请由节能集团注册发行中长期债券20亿元人民币，期限不超过5年（含5年），可分期发行；

2.资金用途：用于公司下属子公司光伏电站项目建设；

3.资金来源：节能集团发行5年期（含5年）中长期债券募集资金；

4.利率：根据正式发行时节能集团AAA企业评级的市场利率，由公司支付；

5.费用：按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中长期债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.本次20亿中长期债券融资有效解决公司后续的项目建设资金需求。公司下属子公司光伏电站新建项目和收购项目的建设资金需求量大。本次交易不仅能够补充新建项目建设资金缺口，同时也能满足不同项目建设过程中对时间、效率等资金灵活使用的需求，保证公司资金链安全。

2.本次使用节能集团发行中长期债券的募集资金，可降低公司的融资成本，保证中长期债券的顺利发行。

3.公司拟通过节能集团发行中长期债券募集资金，关联交易遵循市场定价原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。公司不会因此对节能集团形成较大的依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能公司）与节能集团存在的关联交易情况已在《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

截至2016年2月16日，节能集团为本公司担保余额为73,241.00万元，待支付担保费余额493.15万元，借款余额为41,390.00万元，本年年初至2月16日发生的关联租赁费为12.24万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：公司向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金有利于解决公司持续资金需求，同时降低财务成本，公司按照公司下属子公司评级与中国节能环保集团公司评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审议关联交易协议时，无关联董事参与表决，关联交易的审议程序合法合规。

七、备查文件

1.公司第八届董事第八次会议决议。

2.独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年2月18日

股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-10

关于重庆桐君阁股份有限公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

1.本公司及其子企业拟由中节能财务有限公司（以下简称节能财务公司）提供存款、贷款、结算及其他金融服务。节能财务公司是由中国节能环保集团公司（以下简称节能集团）于2014年出资成立的一家非银行金融机构，注册资本30亿元人民币，节能集团持股比例为100%。

2.公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，同意公司向节能集团等交易对方发行726,383,359股股份购买相关资产。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司440,892,558股，占公司股份总额的44.04 %，成为公司的控股股东，节能财务公司为节能集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，节能财务公司系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.2016 年 2 月 16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳，无需经有关部门批准。

（二）本次关联交易预计金额和类别

公司对本次签订的《金融服务协议》项下各项关联交易金额预计如下：

公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元；节能财务公司给予公司的综合授信原则上不高于50亿元。公司在节能财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：中节能财务有限公司

住所及注册地：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦

企业性质：非银行金融机构

法定代表人：安宜

注册资本：30 亿元人民币

统一社会信用代码：91110000717843312W

经业监督管理委员会批准，财务公司从事下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）历史沿革

节能财务公司成立于2014年，经中国银行业监督管理委员会批准（金融许可证机构编码L0200H111000001），北京市工商行政管理局登记注册（注册号：100000000045107），于2014年7月10日获得开业批复并领取金融许可证。节能财务公司目前注册资本人民币 30亿元，节能集团持股比例为100%。

节能财务公司2015年主要财务数据（以下数据未经审计）如下：

截至2015年12月31日，资产总额132.46亿元，负债总额100.49亿元，所有者权益总额31.97亿万元；2015年实现收入4.31亿元，利润总额2.22亿元。

（三）与公司的关联关系

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，公司于2015年12月17日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2923号），核准公司向节能集团等发行726,383,359股股份购买相关资产。2016年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向节能集团等相关交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司440,892,558股，占公司股份总额的44.04%，成为公司的控股股东，节能财务公司为节能集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，节能财务公司系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

节能财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：

（一）存款服务

1.公司本着存取自由的原则，将资金存入在节能财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2.存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。

（二）结算服务

在合作协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（三）信贷服务

1.综合授信包括贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

2.节能财务公司承诺向公司提供不高于一般商业银行的贷款利率。

（四）其他金融服务

1.提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务；

2.提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或向节能集团及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

该协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为三年，自公司股东大会审批后开始计算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险；

2.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，不会对本公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能公司）与节能财务公司于2015年1月12日签署《金融服务协议》，由节能财务公司向太阳能公司提供相关金融服务，服务内容包括存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

截止2016年2月16日，本公司（含下属子公司）在节能财务公司存款余额为人民币 103,391.51万，利息收入44.94万元，贷款余额为人民币112,313 万元，担保余额19,223.21万元。

六、独立董事意见

在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：公司和中节能财务有限公司签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金运用效率、降低融资成本、减少管理风险。同意将该关联交易事项提交股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

3.金融服务协议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年2月18日

证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号： 2016-11

重庆桐君阁股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过召开此次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年3月17日14:30；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月17日(交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间)；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2016年3月16日15:00-3月17日15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年3月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司名称议案》

2、《关于变更公司经营范围的议案》

3、《关于变更公司注册资本的议案》

4、《关于补选公司非独立董事的议案》

（1）选举曹华斌为公司第八届董事会非独立董事

（2）选举王利娟为公司第八届董事会非独立董事

（3）选举宋爱珍为公司第八届董事会非独立董事

（4）选举张会学为公司第八届董事会非独立董事

（5）选举卜基田为公司第八届董事会非独立董事

（6）选举陈中一为公司第八届董事会非独立董事

5、《关于补选公司独立董事的议案》

（1）选举王进为公司第八届董事会独立董事

（2）选举黄振中为公司第八届董事会独立董事

（3）选举李岳军为公司第八届董事会独立董事

6、《关于补选公司监事的议案》

（1）选举许耕红为公司第八届监事会监事

（2）选举王希为公司第八届监事会监事

7、《关于修订公司章程的议案》

8、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》

9、《关于修订公司的议案》

10、《关于修订公司的议案》

11、《关于修订公司的议案》

12、《关于修订公司的议案》

13、《关于修订公司的议案》

14、《关于修订公司的议案》

15、《关于修订公司的议案》

16、《关于公司董事报酬的议案》

17、《关于公司监事报酬的议案》

18、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

19、《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》

20、《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》

上述议案3与议案7属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案4、议案5与议案6选举公司董事和监事采取累积投票制。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上议案内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书（详见附件2）、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

（三）登记时间：2016年3月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15 :00。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

邮编：400012

3、联系电话：（023）89885208 （010）62211360

传真：（023）89885208

4、联系人：刘 燕 黄中化

六、备查文件

公司第八届董事会第八次会议决议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016年2月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360591

2、投票简称：“君阁投票”

3、投票时间：

2016年3月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案4、议案5和议案6），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，议案5为选举独立董事，则5.01元代表第一位候选人，5.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号议案名称委托价格

总议案除累积投票议案外的

所有议案

100

议案1《关于变更公司名称议案》1.00

议案2《关于变更公司经营范围的议案》2.00

议案3《关于变更公司注册资本的议案》3.00

议案4《关于补选公司非独立董事的议案》累计投票制

议案4中子议案①拟提名曹华斌先生为公司非独立董事4.01

议案4中子议案②拟提名王利娟女士为公司非独立董事4.02

议案4中子议案③拟提名宋爱珍女士为公司非独立董事4.03

议案4中子议案④拟提名张会学先生为公司非独立董事4.04

议案4中子议案⑤拟提名卜基田先生为公司非独立董事4.05

议案4中子议案⑥拟提名陈中一先生为公司非独立董事4.06

议案5《关于补选公司独立董事的议案》累计投票制

议案5中子议案①拟提名王进先生为公司独立董事5.01

议案5中子议案②拟提名黄振中先生为公司独立董事5.02

议案5中子议案③拟提名李岳军先生为公司独立董事5.03

议案6《关于补选公司监事的议案》累计投票制

议案6中子议案①拟提名许耕红女士为公司监事6.01

议案6中子议案②拟提名王希女士为公司监事6.02

议案7《关于修订公司章程的议案》7.00

议案8《关于授权办理公司工商变更登记的议案》8.00

议案9《关于修订公司的议案》9.00

议案10《关于修订公司的议案》10.00

议案11《关于修订公司的议案》11.00

议案12《关于修订公司的议案》12.00

议案13《关于修订公司的议案》13.00

议案14《关于修订公司的议案》14.00

议案15《关于修订公司的议案》15.00

议案16《关于公司董事报酬的议案》16.00

议案17《关于公司监事报酬的议案》17.00

议案18《关于变更公司2015年度审计机构的议案》18.00

议案19《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》19.00

议案20《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》20.00

表2 议案1至议案3、议案7至议案20表决意见对应“委托数量”一览表

修订前的《公司章程》委托数量

同意1股

反对2股

弃权3股

表3 议案4、议案5和议案6累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给非独立董事候选人的选举票数委托数量

对候选人曹华斌投 X1 票X1 股

对候选人王利娟投 X2 票X2 股

对候选人宋爱珍投 X3 票X3 股

对候选人张会学投 X4 票X4股

对候选人卜基田投X5 票X5 股

对候选人陈中一投 X6 票X6 股

合 计该股东持有的表决权总数

（即所持股份总数与6的乘积）

投给独立董事候选人的选举票数委托数量

对候选人王进投 X1 票X1 股

对候选人黄振中投 X2 票X2 股

对候选人李岳军投 X3 票X3 股

合 计该股东持有的表决权总数

（即所持股份总数与 3 的乘积）

投给监事候选人的选举票数委托数量

对候选人许耕红投 X1 票X1 股

对候选人王希投 X1 票X2 股

合 计该股东持有的表决权总数

（即所持股份总数与 2的乘积）

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

议案序号议案名称委托意见

议案1《关于变更公司名称议案》□同意 □反对 □弃权

议案2《关于变更公司经营范围的议案》□同意 □反对 □弃权

议案3《关于变更公司注册资本的议案》□同意 □反对 □弃权

议案4《关于补选公司非独立董事的议案》?

议案4中子议案①曹华斌同意票数：

议案4中子议案②王利娟同意票数：

议案4中子议案③宋爱珍同意票数：

议案4中子议案④张会学同意票数：

议案4中子议案⑤卜基田同意票数：

议案4中子议案⑥陈中一同意票数：

议案5《关于补选公司独立董事的议案》?

议案5中子议案①王进同意票数：

议案5中子议案②黄振中同意票数：

议案5中子议案③李岳军同意票数：

议案6《关于补选公司监事的议案》?

议案6中子议案①许耕红同意票数：

议案6中子议案②王希同意票数：

议案7《关于修订公司章程的议案》□同意 □反对 □弃权

议案8《关于授权办理公司工商变更登记的议案》□同意 □反对 □弃权

议案9《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案10《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案11《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案12《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案13《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案14《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案15《关于修订公司的议案》□同意 □反对 □弃权

议案16《关于公司董事报酬的议案》□同意 □反对 □弃权

议案17《关于公司监事报酬的议案》□同意 □反对 □弃权

议案18《关于变更公司2015年度审计机构的议案》□同意 □反对 □弃权

议案19《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》□同意 □反对 □弃权

议案20《关于公司和中节能财务有限公司签署的议案》□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：